株式譲渡制限の定めはどうする？

株式の譲渡制限とは？

上場している会社の株式のように、株式は自由に他社に譲渡できるのが原則となります。

しかし、同族会社や中小規模の会社の場合、株主に好ましくない者が入ってくると会社の運営に支障があるかもしれません。

そこで、定款で定めることによって、株式を譲渡するには会社（株主総会や取締役会など）の承認が必要であると定めることができます。

このように株式の譲渡に制限を設けている会社を一般的に非公開会社と呼びます。

逆に譲渡制限を設けていない会社を公開会社と呼びます。

株式譲渡の承認機関

株式譲渡の承認機関は、原則として、取締役会設置会社の場合は取締役会、取締役会非設置会社の場合は株主総会となります。

原則通りで良い場合には、定款には、「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。」などを定めておきます。

原則以外の承認機関を設けておきたい場合は、その旨を定款に記載します。

なお、取締役会設置会社において、譲渡制限規定に「取締役会の承認を要する」などと謳った場合、将来、仮に取締役会非設置会社に変更するときは、譲渡制限規定の文言も変更する登記が必要となります。

非公開会社のメリット

株式の譲渡制限規定を設けた非公開会社の場合、次のような利点があります。

非公開会社であれば、ご自身だけで会社を興したいときに、役員としては取締役１人だけで良いと言うことになります。

以前のように（旧商法時代）、取締役が３人以上に、監査役１人以上を集める必要がないということになります。

そして、原則２年の取締役の任期を１０年まで伸ばすことができるので、役員変更登記代を節約できます。

ただし、第三者が役員になるときは、１０年まで伸ばしてしまうと、途中で解任した場合、残りの任期分の報酬などをめぐって損害賠償請求をされる可能性があるので注意しましょう。

以上のように譲渡制限の規定の定め方や役員の任期などについて良く考えておかないと、後に思わる損害が発生することがあります。

会社設立登記は、会社法・商業登記の専門家である司法書士にご相談することをお勧めします。

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